SADIA S. A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 20.730.099/0001-94
NIRE 42 300 025 747

ATA SUMÁRIA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 19 DE ABRIL DE 2007.

1 - DATA, HORÁRIO E LOCAL: Dia dezenove de abril de dois mil e sete, às 9:00 (nove horas), na sede social, na Rua Senador Attílio Fontana nº 86, em Concórdia-SC.

2 - "QUORUM": Presentes acionistas representando mais de 2/3 (dois terços) do capital votante da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presenças de Acionistas nº 01.

3 - COMPOSIÇÃO DA MESA E INSTALAÇÃO DA ASSEMBLÉIA: Presidente: Walter Fontana Filho, Presidente do Conselho de Administração da Companhia; Secretário: Paulo Cezar Aragão. Presentes ainda à disposição da mesa e do plenário, os senhores: Adelino Dias Pinho, sócio da empresa de auditoria externa, KPMG Auditores Independentes S/C, José Fernando Monteiro Alves e Perceval Leite Brito, membros efetivos do Conselho Fiscal da Companhia.

4 - EDITAL DE CONVOCAÇÃO:

Publicado no “Diário Oficial do Estado de Santa Catarina”, nos dias 02, 05 e 06 de março de 2007, e nos jornais “O Estado de São Paulo” e “A Notícia (Joinville-SC)”, nos dias 01, 02 e 03 de março de 2007.

5 - ORDEM DO DIA:

• a) tomada de contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações financeiras, com os pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal, relativos ao exercício social encerrado em 31.12.2006;


• b) destinação do lucro líquido do exercício e homologação de dividendos distribuídos;


• c) eleição dos membros do Conselho de Administração e fixação da verba anual de remuneração dos administradores, com possibilidade de exercício, pelos acionistas, das faculdades de que tratam os parágrafos 4º, II, ou 5º, do Art. 141 da Lei nº 6.404/76, introduzidos pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001;


• d) eleição dos membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal e fixação dos seus honorários.

6 - LEITURA DE DOCUMENTOS, RECEBIMENTO DE VOTOS E LAVRATURA DA ATA:

(1) Dispensada, por unanimidade de votos, a leitura do edital, uma vez que é do inteiro conhecimento dos acionistas. (2) As declarações de votos, protestos e dissidências apresentados foram numerados, recebidos e autenticados pela Mesa e arquivados na sede da Companhia, nos termos do Art. 130, Parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76. (3) Autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário e a sua publicação com omissão das assinaturas da totalidade dos acionistas, nos termos dos Parágrafos 1º e 2º do Art. 130, da Lei nº 6.404/76.

7- DELIBERAÇÕES:

O Sr. Presidente, primeiramente, informou aos presentes que não houve pedido tempestivo de voto múltiplo para eleger membro de conselho de administração. Antes do início dos trabalhos da assembléia, informou, ainda, o Sr. Secretário que os documentos referentes ao item “a” da Ordem do Dia da A.G.O. haviam sido publicados nos jornais “O Estado de São Paulo”, “A Notícia” de Joinville-SC e no “Diário Oficial do Estado de Santa Catarina”, ambos, no dia 02.02.2007, portanto, com mais de 30 (trinta) dias de antecedência desta assembléia, sendo, pois, dispensável a comprovação de publicação do "aviso" de que trata o Art. 133 da Lei nº 6.404/76, de acordo com o disposto no Parágrafo 5º dessa disposição legal. Após as informações sobre as publicações legais, foram apreciados os assuntos da Ordem do Dia da assembléia, conforme segue: a) Foram aprovadas as contas da administração e as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2006 por unanimidade dos presentes, com abstenção dos legalmente impedidos; b) Com relação à destinação do lucro líquido do exercício, o Sr. Secretário informou que, do total apurado, de R$ 379.932.808,53 (trezentos e setenta e nove milhões, novecentos e trinta e dois mil, oitocentos e oito reais e cinqüenta e três centavos), a administração da Companhia propõe que seja integralmente distribuído da seguinte forma: I - R$ 18.996.640,43 (dezoito milhões, novecentos e noventa e seis mil, seiscentos e quarenta reais e quarenta e três centavos) para Reserva Legal; II - R$ 118.919.639,65 (cento e dezoito milhões, novecentos e dezenove mil, seiscentos e trinta e nove reais e sessenta e cinco centavos) a título de dividendos, porém esclarecido que já haviam sido antecipados e pagos pela Companhia em forma de juros sobre o capital próprio, como na seqüência será especificado; e III - o saldo de R$ 242.016.528,45 (duzentos e quarenta e dois milhões, dezesseis mil, quinhentos e vinte e oito reais e quarenta e cinco centavos) para constituição de reservas estatutárias, sendo R$ 223.019.888,02 (duzentos e vinte e três milhões, dezenove mil, oitocentos e oitenta e oito reais e dois centavos) para Reserva de Expansão e R$ 18.996.640,43 (dezoito milhões, novecentos e noventa e seis mil, seiscentos e quarenta reais e quarenta e três centavos) para Reserva de Pesquisa e Desenvolvimento. A destinação mencionada no item III da proposta - concluiu o Sr. Secretário - tinha por objetivo fazer face aos investimentos programados para o exercício em curso. Colocada em debate e votação, a proposta da administração da Companhia foi integralmente aprovada, por unanimidade dos presentes. Em seguida, o Sr. Secretário informou que, em cumprimento à política de distribuição de dividendos adotada pela Companhia, o Conselho de Administração havia autorizado, "ad referendum" desta assembléia, o pagamento de juros sobre o capital próprio a título de dividendos antecipados, da seguinte forma: o primeiro, por decisão do Conselho de 23.03.2006, no valor de R$ 50.000.102,93 (cinqüenta milhões, cento e dois reais e noventa e três centavos), foi pago aos acionistas em 17.08.2006, relativos ao primeiro trimestre de 2006; e o segundo, por decisão do Conselho de 21.12.2006, no valor de R$ 68.919.536,72 (sessenta e oito milhões, novecentos e dezenove mil, quinhentos e trinta e seis reais e setenta e dois centavos), pago em 16.02.2007, perfazendo o valor total de R$ 118.919.639,65 (cento e dezoito milhões, novecentos e dezenove mil, seiscentos e trinta e nove reais e sessenta e cinco centavos). Nessas condições, finalizou o Sr. Secretário, cumpria à assembléia deliberar sobre os pagamentos de juros sobre o capital próprio e dividendos intermediários efetuados nas datas mencionadas. "Colocada a matéria em discussão e votação, os acionistas, por unanimidade, decidiram referendar as distribuições autorizadas pelo Conselho; c) Foram realizados os trabalhos de eleição dos membros do Conselho de Administração para mandato de 01 (um) ano, até a posse dos que vierem a ser eleitos pela Assembléia Geral Ordinária em 2008. Em cumprimento à legislação em vigor, o Sr. Presidente informou que, face a existência entre os acionistas presentes de acionistas preferencialistas e minoritários interessados em votar em membro de Conselho de Administração na forma do disposto no Art. 141, Parágrafos 4º e 5º da Lei 6.404/76, os trabalhos deveriam ser suspensos pelo tempo necessário à decisão da indicação deste membro do Conselho de Administração a ser por eles votado em separado, acionistas titulares de ações preferenciais que representem, no mínimo, 10% do Capital Social. Tendo sido votado, foi eleita por maioria dos acionistas preferencialistas, como membro do conselho de administração, a senhora Luiza Helena Trajano Inácio Rodrigues, brasileira, casada, administradora de empresas e advogada, portadora do RG nº 4.364.573-2 SSP/SP e CIC/MF nº 052.571.868-02, residente e domiciliada em Franca-SP, por HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS, MAGELLAN SICAV, OPTMIX WHOLESALE GLOBAL EMERGING MARKETS SHARE TRUST, COMGEST GROWTH PLC, OPPENHEIMER DEVELOPING MARKETS FUND, DODGE AND COX INTERNATIONAL STOCK FUND, VICENTE FALCONI CAMPOS, FLAVIO RIFFEL SCHMIDT – pp. HONORINO LUIZ BERNARDI, VANGUARD EMERGING MKTS STOCK INDEX FUND, AEGON/TRANSAMERICA SERIES TRUST INC, V K A INTL ALL, COMMONFUND EMERGING MARKETS INV CO, M&G INVESTMENT MANAGEMENT LTDA, M&G INVESTMENT MANAGEMENT LTDB, M&G INVESTMENT MANAGEMENT LTDC, BELL ATLANTIC MASTER PENSION TRUST, STATE OF WISCONSIN INVT. BOARD MASTER TRUST, THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAG. BOARD, THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. RE:, KANSAS PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM, FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST, TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS, MORGAN STANLEY INST. FUND INC. ACTIVE INTERNATIONAL ALLOCATION PORTIFOLIO, MORGAN STANLEY INTERNATIONAL FUND, COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND, FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS, NORGES BANK, VAN KAMPEN SERIES FUND INC, VAN KAMPEN GLOBAL EQUITY ALLOCATION FUND; PANAGORA GROUP TRUST, RAYTHEON COMPANY MASTER TRUST, GLOBAL INVESTMENT FUND, TEXAS EDUCATION AGENCY, WELLS FARGO MASTER TRUST DIVERSIFIED STOCK PORTFOLIO, PACIFIC FUNDS – PF OPPENHEIMER EMERGING MARKETS FUND, ISHARES MSCI BRAZIL (FREE) INDEX FUND, EMERGING MARKETS SUDAN FREE EQUITY INDEX FUND, VANGUARD INVESTIMENT SERIES, PLC, TEMPLETON GLOBAL INVESTMENT TRUST – TEMPLETON BRIC FUND, FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS, FRANKLIN TEMPLETON FUNDS, FRANKLIN TEMPLETON CORPORATE CLASS LTD, TA IDEX OPPENHEIMER EMERGING MARKETS, TEACHERS RETIREMENT OF STATE OF ILLINOIS,– pp. PAULO ROBERTO ESTEVES; representando 22,99% do capital total. Os acionistas Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI; Fundação Petrobrás de Seguridade Social – PETROS; CENTRUS – Fundação Banco Central de Previdência Privada; BB ADMINISTRAÇÃO DE ATIVOS – DTVM S.A. e FUNDAÇÃO CESP, votaram em Armando Galhardo Nunes Guerra Junior, representando 11, 30% do capital total. Em seguida, realizou-se a eleição dos demais membros do Conselho de Administração, verificando-se a aprovação do quadro de Conselheiros abaixo, eleitos por maioria dos acionistas votantes, inclusive o Presidente e Vice-Presidentes do órgão: CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - Presidente: Walter Fontana Filho, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº 4.250.008-SSP/SP e do CIC/MF nº 947.648.408-04, residente e domiciliado em São Paulo-SP; 1º Vice-Presidente: Eduardo Fontana d’Avila, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de Identidade RG nº 5.142.157 SSP/SP e do CIC/MF nº 947.648.328-87, residente e domiciliado em São Paulo-SP; 2º Vice-Presidente: Alcides Lopes Tápias, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 3.262.877-SSP/SP e do CIC/MF nº 024.054.828-00, residente e domiciliado em São Paulo-SP; DEMAIS CONSELHEIROS: Diva Helena Furlan, brasileira, casada, advogada, portadora da Cédula de Identidade RG nº 2.985.455-6 SSP/SP e do CIC/MF nº 023.323.648-11, residente e domiciliada em São Paulo-SP; Everaldo Nigro dos Santos, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG nº 2.351.472 SSP/SP e do CIC/MF nº 067.611.358-34, residente e domiciliado em São Paulo-SP; Francisco Silverio Morales Cespede, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 3.895.216 SSP/SP e do CIC/MF nº 049.049.078-68, residente e domiciliado em São Paulo-SP; José Marcos Konder Comparato; brasileiro, viúvo, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 1.446.416-0 SSP/SP e do CIC/MF nº 005.902.588-34, residente e domiciliado em São Paulo-SP; Marcelo Fontana, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 17.924.408 – SSP/SP e do CIC/MF nº 460.201.369-49, residente e domiciliado em São Paulo-SP; Norberto Fatio, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 2.653.658 SSP/SP e do CIC/MF nº 008.266.348-34, residente e domiciliado em São Paulo-SP; e Vicente Falconi Campos, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 1.476.273-SSP/MG e do CIC/MF nº 000.232.216-15, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG. De acordo com o disposto no Art. 147, Parágrafos 1º e 2º, da Lei 6.404/76, os Conselheiros eleitos confirmaram não estar incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeçam de exercer atividades mercantis, havendo apresentado as declarações exigidas pelo Parágrafo 4º do Art. 147 da Lei n 6.404/76 e pela Instrução CVM nº 367/02, sendo que a posse nos respectivos cargos, inclusive do Conselheiro eleito pelos acionistas preferencialistas, será efetivada em 30 (trinta) dias contados desta data, conforme trata o Art. 149, Parágrafo 1º, da Lei 6.404/76. Continuando as deliberações do item, a assembléia, por maioria de votos, aprovou, para remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, a verba anual e global no valor de até R$14.000.000,00 (quatorze milhões de reais), não incluídos os valores referentes aos encargos sociais que forem devidos, cabendo ao Conselho e à Diretoria de Recursos Humanos da Companhia efetuar a distribuição individual mensal, com abstenção da Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI. Aproveitando a oportunidade, o Presidente do Conselho de Administração da Sociedade e também por parte dos Acionistas Acordantes, agradeceu ao Sr. Osório Henrique Furlan, que está deixando seu cargo no Conselho de Administração, pela sua valiosa contribuição e empenho demonstrados durante as respectivas gestões. d) Na seqüência, o Sr. Presidente, retomando a palavra, informou que se deveria deliberar sobre a eleição dos membros do Conselho Fiscal, já que os respectivos mandatos expiravam-se na Assembléia Geral Ordinária que então se realizava. Solicitou, assim, aos acionistas que se manifestassem sobre a eleição dos membros do órgão, atendidas as disposições pertinentes do Art. 161 da Lei nº 6404/76. Para esse fim, suspendeu os trabalhos da assembléia pelo tempo necessário à eleição - por votação em separado - de um membro efetivo e um suplente pelos acionistas preferencialistas, de acordo com o disposto na alínea "a" do Parágrafo 4º do referido Art. 161. Reiniciados os trabalhos, verificou-se a indicação do Sr. Luiz Alberto Pereira de Mattos e do Sr. Eduardo Grande Bittencourt, adiante qualificados, para ocuparem, respectivamente, uma vaga de membro efetivo e uma de suplente, eleitos pelos acionistas titulares de ações preferenciais. Dando continuidade aos trabalhos, o Sr. Presidente solicitou que, por sua vez, os acionistas titulares de ações ordinárias se manifestassem sobre a eleição dos demais membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal, conforme lhes competia, na forma do disposto na alínea "b" do Parágrafo 4º do Art. 161 da Lei nº 6.404/76. Por esses acionistas foram, então, apresentados os nomes de seus eleitos, a saber, Srs. José Fernando Monteiro Alves e Perceval Leite Britto, como membros efetivos e Srs. João Andrijic Malandrin e Rafael Natal Monaco como suplentes, todos adiante qualificados, completando-se, assim, o quadro de membros do Conselho Fiscal com três efetivos e três suplentes, conforme segue-se, para atuarem até a prestação de contas do exercício em curso, na Assembléia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2008: EFETIVOS – Luiz Alberto Pereira de Mattos, brasileiro, casado, economista, CPF 103.183.997-68, identidade 2094348 IFP/RJ, residente e domiciliado no Rio de Janeiro–RJ; José Fernando Monteiro Alves, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de identidade RG nº 2.386.657-SSP/SP e do CIC nº 025.339.608-53, residente e domiciliado em São Paulo-SP e Perceval Leite Britto, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de identidade RG nº 1.216.672-SSP/SP e do CIC nº 114.908.708-06, residente e domiciliado em São Paulo-SP; SUPLENTES – Eduardo Grande Bittencourt, brasileiro, casado, Contador, CIC nº 003.702.400-06 e da identidade RG nº 100.558.7934 SSP/RS e do CIC nº 184.773.480-49, residente e domiciliado em Porto Alegre-RS, João Andrijic Malandrin, brasileiro, casado, engenheiro de produção, portador da cédula de identidade RG nº 2.712.946-9 SSP/SP e do CIC nº 044.413.038-15, residente e domiciliado em São Paulo-SP e Rafael Natal Monaco, brasileiro, casado, contabilista, portador da cédula de identidade RG nº 3.878.348/SP e do CIC nº 019.037.568-04, residente e domiciliado em São Paulo-SP. Quanto à remuneração dos membros do Conselho Fiscal, a assembléia aprovou a proposta apresentada também pelos acionistas titulares de ações ordinárias, no valor de R$ 4.700,00 (quatro mil e setecentos reais), valor mensal este acima do valor exigido legalmente, qual seja, 10% (dez por cento) da remuneração média mensal de cada diretor, a ser paga a cada membro do Conselho Fiscal em efetivo exercício, de acordo com o disposto no Parágrafo 3º do Art. 162 da Lei nº 6.404/76. Por fim, reassumindo a palavra, o Sr. Presidente, informou que os membros eleitos para o Conselho Fiscal satisfaziam os requisitos legais dispostos na Lei nº 6.404/76. Em seguida, tendo em vista não haver formalidade específica para a posse de membros do Conselho Fiscal, o Sr. Presidente declarou os eleitos investidos em suas funções a partir desta data.

8 - ENCERRAMENTO, LAVRATURA DA ATA E ASSINATURAS:

Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a assembléia com as formalidades de praxe.

Concórdia-SC, 19 de abril de 2007.

WALTER FONTANA FILHO
Presidente

PAULO CEZAR ARAGÃO
Secretário

ACIONISTAS:

ACORDO DE ACIONISTAS
p.p. OMAR FONTANA DOS REIS

FUNDAÇÃO ATTÍLIO FRANCISCO XAVIER FONTANA
pp. EDUARDO FONTANA D´AVILA;

OLD PARTICIPAÇÕES LTDA,
ANA MARIA GONÇALVES FURLAN,
GABRIELLA FURLAN VILLARES,
LEILA MARIA FIRLAN DA SILVA TELLES,
LUCILA MARIA FURLAN,
LUCY FONTANA FURLAN,
OSÓRIO HENRIQUE FURLAN,
OSÓRIO HENRIQUE FURLAN JUNIOR.
pp. DIVA HELENA FURLAN

DIVA HELENA FURLAN

CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BANCO DO BRASIL-PREVI,
BB ADMIMISTRAÇÃO DE ATIVOS – DTVM S.A.,
FUNDAÇÃO BANCO CENTRAL DE PREVIDÊCNIA – CENTRUS,
FUNDAÇÃO CESP,
FUNDAÇÃO PETROBRÁS DE SEGURIDADE SOCIAL – PETROS.
pp.DEIVIS MARCON ANTUNES;

VANGUARD EMERGING MKTS STOCK INDEX FUND, AEGON/TRANSAMERICA SERIES TRUST INC,
V K A INTL ALL,

COMMONFUND EMERGING MARKETS INV CO,
M&G INVESTMENT MANAGEMENT LTDA,
M&G INVESTMENT MANAGEMENT LTDB,
M&G INVESTMENT MANAGEMENT LTDC,
BELL ATLANTIC MASTER PENSION TRUST,
STATE OF WISCONSIN INVT. BOARD MASTER TRUST,
THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAG. BOARD,
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. RE:,
KANSAS PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM,
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST,
TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS,
MORGAN STANLEY INST. FUND INC. ACTIVE INTERNATIONAL ALLOCATION PORTIFOLIO,
MORGAN STANLEY INTERNATIONAL FUND,
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND,
pp. PAULO ROBERTO ESTEVES;
FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS,
NORGES BANK,
VAN KAMPEN SERIES FUND INC,
VAN KAMPEN GLOBAL EQUITY ALLOCATION FUND;
PANAGORA GROUP TRUST,
RAYTHEON COMPANY MASTER TRUST,
GLOBAL INVESTMENT FUND,
TEXAS EDUCATION AGENCY,
WELLS FARGO MASTER TRUST DIVERSIFIED STOCK PORTFOLIO,
PACIFIC FUNDS – PF OPPENHEIMER EMERGING MARKETS FUND,
ISHARES MSCI BRAZIL (FREE) INDEX FUND,
EMERGING MARKETS SUDAN FREE EQUITY INDEX FUND,
VANGUARD INVESTIMENT SERIES, PLC,
TEMPLETON GLOBAL INVESTMENT TRUST – TEMPLETON BRIC FUND, FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS,
FRANKLIN TEMPLETON FUNDS,
FRANKLIN TEMPLETON CORPORATE CLASS LTD,
TA IDEX OPPENHEIMER EMERGING MARKETS,
TEACHERS RETIREMENT OF STATE OF ILLINOIS
pp. PAULO ROBERTO ESTEVES;

VICENTE FALCONI CAMPOS
pp. HONORINO LUIZ BERNARDI,

FLAVIO RIFFEL SCHMIDT
pp. HONORINO LUIZ BERNARDI;

JORGE TASHIRO
pp. PAULO CEZAR ARAGÃO.

DODGE AND COX INTERNATIONAL STOCK FUND
HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS
MAGELLAN SICAV
OPTMIX WHOLESALE GLOBAL EMERGING MARKETS SHARE TRUST
COMGEST GROWTH PLC
OPPENHEIMER DEVELOPING MARKETS FUND
pp. HONORINO LUIZ BERNARDI

ALBINO ZANATTA

ALBERTO STRINGHINI